Nejen konference, kulturní nebo sportovní akce utnul zákaz shromaždování nařízený vládou jako jedno z opatření v boji proti koronaviru. Týká se i valných hromad akciových společností, schůzí družstev nebo shromáždění vlastníků v bytových domech. Omezení navíc přichází v době, kdy firmy a podobná uskupení musí schvalovat své pravidelné účetní závěrky. Některým dokonce v těchto dnech dobíhá funkční období statutárních orgánů a je potřeba zvolit nové. Zákaz hromadných akcí tak pro ně znamená problém, který by mohl zcela ochromit jejich fungování.

Do šesti měsíců od konce účetního období musí firmy, společenství vlastníků a družstva podle zákona rozhodnout o rozdělení zisku. K tomu ale potřebují schválit účetní závěrku. Podle zákona to musí udělat valná hromada či jiný typ shromáždění vlastníků. To ale může čítat desítky i stovky lidí, kteří se teď kvůli celostátní karanténě nesmějí setkat. "Schválení účetní závěrky valnou hromadou společnosti je nutnou podmínkou pro možnost rozdělit zisk mezi společníky. Dokud se tak nestane, dividendy není možné vyplatit," vysvětluje advokát z kanceláře Weinhold Legal Vladimír Petráček.

Zákaz hromadných akcí ovšem komplikuje i další jednání společností. "V současné situaci potřebuje management mnohdy souhlas valné hromady k uskutečnění krizových kroků. Společnosti v důsledku toho mohou nyní být v podstatě neakceschopné nebo limitované v rozhodování," upozorňuje lokální partner advokátní kanceláře Noerr Petr Hrnčíř.

Bez potvrzení valnou hromadou či jiným typem shromáždění vlastníků podle druhu společnosti firmy například nemohou navýšit svůj základní kapitál nebo stvrdit přeměnu společnosti nebo převod závodu. Nepřípustné jsou bez souhlasu vlastníků i změny stanov.

"Z praktického pohledu vidíme největší riziko pro fungování společnosti v neschopnosti člena statutárního orgánu vykonávat svou funkci a podepisovat za společnost listiny − například z důvodu nuceného pobytu v domácí karanténě při podezření na koronavirus," dodává Petráček. Nemusí jít ale jen o nákazu, bez vedení se může společnost ocitnout také v případě, že jejímu statutárnímu orgánu skončí mandát. Stejně jako výpadek kvůli karanténě to může jednání společnosti zcela ochromit.

Do takové situace se dostalo i pražské Společenství vlastníků pro dům Doležalova 1054 až 1059. Pětileté funkční období dvou ze tří členů výboru, který společenství řídí, končí v květnu. Zbylá členka sama rozhodovat podle stanov společenství nemůže. Shromáždění vlastníků, které mělo zvolit nové členy, výbor plánoval na duben. Jenže do toho zasáhl zákaz shromažďování. Hrozí tak, že nové shromáždění vlastníků už ani nebude moci výbor svolat. Podle stanov společenství za něj totiž musí jednat nejméně dva členové.

Shromáždění by tedy museli svolat sami vlastníci. Domluvit by se jich ale musela nejméně čtvrtina a to je ve společenství s více než šedesáti vlastníky jen stěží představitelné. Nakonec by tak nejspíš musel zasáhnout soud, který by společenství stanovil opatrovníka. "To je proces na poměrně dlouhou dobu," upozorňuje advokát Ondřej Preuss. O to víc to platí v době, kdy ani soudy kvůli mimořádnému stavu nezasedají. Společenství by tak mohlo zůstat ochromeno i na několik měsíců.

Řešení jen pro připravené

Občanský zákoník nicméně zná způsob, jak problém s nemožností shromažďování obejít. Je jím takzvané korespondenční hlasování neboli per rollam.

Jenže aby je mohli akciové společnosti, družstva a společenství vlastníků použít, musí mít podle zákoníku tento způsob výslovně zakotvený ve svých stanovách. "Takových není mnoho," říká prezidentka Unie podnikových právníků Marie Brejchová. Mnohé společnosti se tak ocitají v pasti. Aby totiž mohly korespondenční hlasování využít, musely by změnit stanovy, to ale opět vyžaduje setkání valné hromady či jiného typu shromáždění vlastníků.

A totéž platí i pro případ, že by osobní setkání vlastníků chtěly společnosti nahradit video- či telekonferencí.

"Odblokovat" alternativy

Vyřešit patovou situaci má nový zákon, který v reakci na omezení kvůli koronaviru minulý týden předložilo ministerstvo spravedlnosti.

Počítá v něm mimo jiné s tím, že pokud skončí funkční období člena statutárního orgánu, prodlužuje se o tři měsíce ode dne následujícího po skončení mimořádných opatření při epidemii. Stejně tak se prodlužuje i lhůta pro schválení účetních závěrek a rozdělení zisku.

Firmám, družstvům i bytovým společenstvím vlast­níků návrh dále dává možnost uspořádat korespondenční hlasování nebo on-line shromáždění či valnou hromadu i v případě, že to jejich stanovy neumožňují. Plně do rukou statutárních orgánů pak svěřuje podmínky, za nichž se takové hlasování uskuteční a které běžně bývají vymezeny právě ve stanovách.

"Obecně se jedná zejména o samotnou volbu technických prostředků, způsob ověřování totožnosti účastníků, rozesílání pozvánek k účasti, určení rozhodného dne k účasti na valné hromadě a podobně," popisuje advokát Hrnčíř z kanceláře Noerr, co budou muset statutárové rozhodnout a nastavit.

Společnosti s menším počtem členů, kteří se většinou znají, mohou podle něj sáhnout po některém z on-line nástro­jů, jako jsou například aplikace typu Teams nebo Skype. Větším společnostem pak právníci doporučují zvolit robustnější systém, zejména s ohledem na správné ověření totožnosti účastníků shromáždění. "Lze si představit přihlašování společníků přes technické rozhraní, kdy každý společník bude mít své unikátní přístupové údaje, jež mu navíc byly doručeny bezpečným způsobem − například doporučeným dopisem výhradně do vlastních rukou adresáta nebo soukromou datovou zprávou do datové schránky společníka," radí Petráček z Weinhold Legal.

Podle ředitelky sekce zaměstnavatelské Svazu průmyslu a dopravy Jitky Hejdukové firmy návrh nové právní úpravy vítají. Pomůže udržet akceschopnost společností i v mimořádných časech. Návrh nyní posuzuje parlament. Pokud jej schválí, zařadí se Česko po bok zemí, jako je Rakousko, Německo nebo Švýcarsko, které už podobné opatření přijaly obratem po vyhlášení zákazu shromažďování.

Související
Newsletter

Sedmička HN

Život jsou povinnosti i radosti. A proto tu je newsletter Sedmička - každé ráno v sedm vám přinese sedm tipů na podnětné a zajímavé čtení z domova i ze světa. A k tomu pár nápadů, čím se zabavit nebo čím potrápit mozkové závity.

Přihlášením se k odběru newsletteru souhlasíte se zpracováním osobních údajů za účelem příjmu newsletteru. Z odběru se můžete kdykoli odhlásit.

Přihlásit se k odběru